详解票据：承兑、贴现、转帖、再贴、票据资管

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作者：金融监管政策研究院 专栏作者 授权独家发布，欢迎个人转发，未经作者书面授权，谢绝媒体和公众号转载。

笔者在《详解票据业务的几种模式及监管逻辑》（下称“前文”）中，对目前市场实践中，银行票据业务的基本理论、运行模式、监管框架作了一些基本阐述。笔者打算再用两篇文章对票据业务的运营和发展情况进行再勾勒，本文主要对业务开展现状作一些补充说明，另文（下称“下文”）将对票据及其业务开展、未来发展的逻辑进行补充说明。

不作特殊说明，本文所说票据均指银行承兑汇票，最后将用两节叙述商业承兑汇票业务及票据资管业务。

一、关于承兑业务、贴现业务

   如前文所述，银行通过承兑出票人签发的商业汇票，发行票据，票据经贴现进入银行间市场流通。实践中，银行的承兑业务与贴现业务属于传统的信贷业务，不仅在业务统计中计入信贷业务，实际授信也是对非金融企业进行授信，所属业务部门一般隶属企业金融条线，与转贴现（注：本处转贴现仅指市场中的买断式转贴现，买入返售或卖出回购业务市场中有时被称作回购式转贴现，详见前文）不同，转贴现业务虽然在业务统计中计入信贷业务，但实际授信对承兑银行进行授信，属于资金业务，所属业务部门一般隶属金融市场条线。

承兑、贴现作为信贷业务，除应满足统一授信管理、商业银行授信业务尽职调查指引等关于信贷业务的一般性要求之外，还应满足央行、银监会以部门规章、规范性文件形式发布的一系列合规或者风险管理要求，其中最重要的就是，对于银行来说，在承兑及贴现环节，应审核真实交易背景。同时要强调的是，在票据发行和流通的各个环节中（指承兑、贴现、转贴、回购、再贴等5个环节），银行只在承兑、贴现环节，必须审核真实交易背景，其它环节中，票据在银行与银行、银行与央行之间流通，无真实交易背景审核需求。

对于承兑环节，真实交易背景的审核具体指银行应审核出票人向收款人交付票据应具有的真实交易背景，必须的真实交易背景证明材料指购销合同，必要时在承兑时需同步审核已经开出的增值税专用发票（或其它单据），上述购销合同中，出票人是甲方或付款方，银行应审核其客户（也就是出票人）作为付款方的购销合同；对于贴现环节，真实交易背景的审核具体指银行应审核贴现申请人从其前手（或收款人从出票人）接受票据应具有的真实交易背景，必须的真实交易背景证明材料指购销合同、增值税专用发票（或其它单据），上述购销合同中，贴现申请人是乙方或发货方，即银行应审核其客户（也就是贴现申请人）作为发货方的购销合同。监管部门并未就如何从严审核真实交易背景出台说明性或者指引性文件，但一般来说，对于购销合同，应关注购销合同自身的逻辑合理性（主要指合同未过期、交易双方权责清晰、合同对发货时间与发货地址的安排清晰、合同附件清晰合理、合同内容与客户主营业务及其业务规模相匹配、与已有增值税专用发票内容与时间相匹配），对于增值税专用发票，至少在各地国税局官方网站核验相关发票流向的正确与否，其次应关注发票本身与购销合同的匹配性、关注发票是否伪造或变造、关注发票有无明显的套印痕迹等等，进一步地对于疑点过大的业务申请，还可以关注发票与企业纳税纪录的匹配性等。银监会203号文之后，为防止使用相同的购销合同、增值税专用发票重复申请承兑或贴现，均要求在相应合同或发票上签注。

需要对自开自贴（或自签自贴）业务进行必要的澄清。所谓自开自贴（或自签自贴）业务，即银行贴现由其本行承兑的商业汇票业务。事实上，自开自贴（或自签自贴）的说法是不准确的，根据票据法中定义，商业汇票由出票人签发，银行并不开出或签发票据，而是承兑票据，所以，称作“自承自贴”业务更恰当。但更需澄清的并不是定义，而是，监管部门是否禁止银行开展自承自贴业务。事实上，监管部门并不禁止此类业务，但会对银行开展此类业务表示必要的关注，核心的关键点还是在于，银行开展自承自贴业务，大多数在承兑、贴现两个环节并不严格审核真实交易背景，业务沦为银行吸收保证金存款、为企业提供低息信贷以及为企业循环贴现提供融资的工具。如果在保证真实交易背景的前提下，自承自贴业务其实是“好”业务，一方面，银行能够吸收保证金存款，一方面也能杜绝贴现伪造、变造票据（本行承兑的票据，自然容易辨别真伪）。

二、关于转贴现业务、回购业务

票据转贴现、回购均指票据交易的行为，属于银行的资金业务，用于调节银行经营中的各类指标，如信贷规模、流动性指标、资本充足率等。具体来说，转贴现业务指票据在银行之间转让的行为，回购指银行即期卖出票据融入资金并在回购到期日赎回票据的行为，即期卖出票据是票据转让还是票据质押，业界并没有定论。在前文中已有叙述，关于回购性质的不明确，导致票据回购背书方式的不明确，进一步导致各家行基于不同的合规底线以及经营策略开展回购业务，应该说留下了一定的合规风险以及较大的操作风险。

在一般情况下，转贴现买入、逆回购买入票据本质上就是金融资产买卖的“一手交钱、一手交货”的行为，这实在是很平常的交易，如果交易流程设计得当，内部控制执行到位，其风险可以得到较好控制，事实上，如果风险显著或不容易控制，自然也无法支撑起国内万亿级的交易规模，所以农行北分事件以及中信兰州事件，一定是偶然事件，概率分布中，也一定处于尾巴处值很小的区域。其风险主要在于操作风险，而不是信贷业务中的信用风险以及利率自由化下的市场风险。再进一步延伸，票据交易的操作风险，在于票据（指纸质票据）的交易并不依托于统一的交易系统或者统一的托管系统，尤其对于异地票据交易行为。

我们从交易安全的角度来简略分析一下异地转贴现买入或逆回购买入票据的办理流程，实践中银行办理业务肯定相较来说更为复杂（因为银行一笔交易的落地，自然并不仅满足于交易安全），但我们的主要目的是看一下主要的风险点在哪里。银行A异地收票，一般是业务部门的经办人员和会计部门的审核人员双人带本行空白贴现凭证赴异地银行B验票、收票，在验票之后，得到实际买入票据的票面总额总和，按照之前已经商量好的贴现利率（当然，如果收票当天贴现利率变化显著，自然也会随着调整）计算划款金额并填写贴现凭证、转贴现买入或逆回购买入的交易合同（注意，此时的贴现凭证未走银行A内部流程、交易合同也仅有银行B的公章或合同章），未完备的贴现凭证、交易合同扫描后传真至银行A的会计部门，银行A放款（放款依据在于三方面：一是验票结果，二是贴现凭证，三是交易合同）至双方约定的银行B账户，最后，业务部门经办和会计部门审核人员带票回行并同会计部门的票据保管人员办理票据交接入库之后，同时走完贴现凭证的银行A内部流程、银行A在交易合同盖本行公章或合同章并快递一份至银行B，至此，整个交易完成。

那么关于交易安全的主要风险就很明显了，一是业务部门的经办人员、会计部门的审核人员是否严格验票，二是上述人员是否与会计部门的票据保管人员顺利完成票据交接入库，三是交易款项是否划入监管部门规定的账户。

当然，市场上还存在代保管的情况，至于代保管存不存在风险呢？想一想，我们的钱存入银行有没有风险呢？实际是有风险的，因为你不知道代保管的银行会拿这些代保管的票据去做什么（无外乎就是期限错配、加杠杆扩大收益，那么就得接受期限错配以及加杠杆失败带来的风险）。

如果以上三项都得到满足，就几乎不会存在本金损失风险（承兑银行倒闭了的情况就不要考虑了）。但问题也就恰恰在于，如果银行之间相互配合构造出一些达到特殊目的的交易，肯定是以上三项存在某一项没有得到满足。

读者们可以试着从以上三项分析一下农行北分事件，买入的票为什么会变成报纸，无非就是未严格验票即买入的时候就是报纸，或者是未顺利交接入库即票据被掉包，最后，资金肯定是划入了同业户或者通过过桥账户再划入同业户。再复杂就不讨论了，事实上，本文交待的都是最基本的情况，读者尽可以把情况想得很复杂，但那也不过是基本情况的组合。

三、关于再贴现业务

再贴现名义上是央行的货币政策工具之一，用以调节市场利率（直接影响的是贴现率），向商业银行提供流动性，但因其交易量太小，很难起到调节市场利率的作用、也无法有效满足商业银行的流动性需要。实践中，再贴现更多是对商业银行的“福利”,相当于贴现企业和商业银行共享央行提供的低息资金，相应的再贴现额度比较难申请。然而，对于某些能够开展此类的银行来说，也许再贴现连“福利”都算不上，因为再贴现是回购式的，相应的票据资产无法出表自然无法消减其所占用的信贷规模，那么贴现率和再贴现率之间的利差可能无法覆盖票据资产占用的信贷规模的经济成本。

当然，毕竟再贴现业务留给了银行贴现率和再贴现率之间的可观利差，唯一的缺撼只是无法消减信贷规模，如果开展此类业务的银行，一票再卖，将票据资产通过前文所述各种消减信贷规模的手段将票据资产从信贷科目腾挪至逆回购科目，那么，也就实现了该业务所能达到的全部好处：赚取利差、消减信贷规模、加杠杆。

四、关于商业承兑汇票业务

商业承兑汇票与银行承兑汇票的区别，只在于承兑人（付款人）不同，前者是非银行企业，后者是银行。127号文之后，回购交易的标的，排除了商业承兑汇票，所以目前对于银行来说，关于商业承兑汇票，只有贴现和转贴现两种业务。这两种都是信贷业务，分别需要对贴现企业、承兑企业进行授信，承担的主要都是承兑企业到期无法解付票据的信用风险，而非银行承兑汇票买卖业务中的操作风险。市场上有的银行会围绕其核心客户，就商业承兑汇票设计出商票保贴等业务模式，或者为了加快票据周转、节约资本、回笼资金，在贴现商票当天就将其转出，赚取利差。对于贴现加转出的业务模式，看似贴现银行将风险转出，释放了资本、回笼了资金，但市场上这种模式下，转出时，银行一般都会作出承兑企业到期无法付款时的垫款承诺，之所以市场会形成此类“潜规则”，不仅是转入银行不愿意承担承兑企业的违约风险，同时也由于转出银行不愿同转入银行共享客户资源（尤其是其核心客户资源）。

五、关于票据资管业务

所谓票据资管业务，指银行通过投资资产管理计划，受让并持有票据资产或者票据收（受）益权资产的业务，属于127号文中规定的同业投资业务范畴，是一种典型的“中国式”银行创新业务，是银信合作持有票据模式的简单翻版（以资管计划替换信托计划），银行的目的是在不占用信贷规模、降低资本占用的前提下，达到维护现有客户、或者替同业银行代持票据赚取“交情”和稳定利息的目的。

票据资管业务也是有改进的。最初，银行通过资管计划受让并持有票据，但这种模式存在合规性问题，即资管计划是否可以作为持有票据的合法主体，存在争议。笔者的看法是，资管计划并不存在受让并持有票据的资格，理由在于：1、若是资管计划以非金融机构身份受让并持有票据，其与出让人之间应存在真实交易背景，显然，这种基于货物或服务贸易的交易背景是不存在的；2、若是资管计划以金融机构身份受让并持有票据，那么这种受让并持有票据的形式即是贴现业务，显然资管计划或其管理人并不具备办理贴现业务资格，因为按照央行规定，从事贴现业务，贴现申请人须在贴现机构开立账户，资管计划或者作为资管计划管理人的券商或者基金子公司自然无账户可以开立，此外，贴现机构再将票据转出或委托收款，分别需要用到汇票专用章（转出背书时用）、结算专用章（委托收款时用），该两枚用章均需要在央行申领并备案，显然地，资管计划或者其管理人不可能申领到该两枚用章。实践中，资管计划通过名义的票据转让合同（而非贴现合同，其实本质上是一样的）受让票据时，也不可能完成转让背书，主要原因是，被背书人名称中出现资管计划或者其管理人的券商或基金子公司的名称是否合规，难有定论，为避免承兑银行拒付，一般也就不背书。

为了规避上述合规性问题，业务演进成，银行通过资管计划受让并持有票据收（受）益权。这其实也是“中国式”的换汤不换药的金融创新。所谓票据资产，作为一种金融资产，代表的是对付款人的远期债权，那么票据收（受）益权也就是相应债权收（受）益权。笔者认为，债权代表的是远期从债务人处获得一定数额现金流入的权利、债权收（受）益权代表的同样是远期从债务人处获得现金流入的权利，是相同的概念，根本无须加以区分。建立在含义相同、名称不同的基础上的金融创新，其本质目的，是对监管规则的粗暴规避，甚至连技术含量都没有。银监会203号文中，明确规定了各银行应审慎开展此类业务。

进一步地，笔者认为，所有的金融资产，作为一种特殊的资产，其所有权、收（受）益权等概念，均指远期从规定主体获得一定数额现金流入的权利，是相同的概念，无须加以区分。金融应力求简单、而并非追求复杂，如若复杂化，应有一定的现实意义。比如，对金融资产的未来现金流进行重组，分层细化金融资产的收（受）益权，则是金融资产证券化的内在涵义，此处，将金融资产的所有权和收（受）益权加以区分则具有现实意义，其所有权归金融资产管理机构所有，其收（受）益权被分成若干层以及各层中的若干份，由各投资人以持有金融资产支持证券的形式所有。

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邹菁：国浩律师集团合伙人。邹菁律师现任上海岱美车饰件股份有限公司和康达新材（002669）的独立董事。上海律师协会基金专业委员会委员，中国证券投资基金业协会法律专家库成员，上海交大高级金融学院的业界导师。业界授课上百次，深受学员喜爱。邹菁律师为ALB《亚洲商务律师》2015年度客户首选中国20律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。

专注于私募股权的设立及运作、信托融资、房地产基金融投资、企业境内外上市融资、外商直接投资与并购等领域法律服务和律师实践。代表多家私募股权基金、海外基金、外国公司在国内投资或并购中提供基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务。

专著《私募股权基金的募集与运作：法律案例和实务》(法律出版社)；已连续四年获当当网法律类畅销书籍前100强。专著《律师视角：房地产私募基金的投资与运作》2015年出版，广受业界关注。

王 伟：中伦文德律师事务所高级合伙人、中伦文德律师事务所私募股权基金委员会主任。

执业领域：基金设立、基金合规、私募股权（PE）投资、境内外上市、跨境并购、外商直接投资、海外债券融资等。

专业经验：参与设立私募股权基金几十余支，参与调研论证股权投资项目几百余个。

孙海波：先后就职于德意志银行（中国）和星展银行（中国），长期从事金融监管政策研究，专注跨境、银行理财、债券市场、资管等监管政策研究。目前为上海法询金融信息服务有限公司董事长，“金融监管研究院”微信号（原微信号“金融监管”）创办人。

个人专注：专注金融监管政策研究，服务于中小金融机构。原微信号“金融监管”原创文章200多篇。近期陆续推出《230部跨境人民币监管政策报告详解》、《最全金融牌照和业务资质监管规则汇总》；《银行间债券市场最全政策报告》；《外汇法规分类梳理报告》；《自贸区监管政策汇总和解读》；将在本月推出《资管跨行业监管政策报告》，覆盖信托、银行理财、私募基金、券商资管、基金专户和子公司、保险资管等；

     奚 洁：金融学硕士，毕业于南京大学、上海财经大学。跨界金融从业15年以上，在多家金融控股集团旗下商业银行、信任公司、基金公司等从事财富管理和资产管理经营管理工作，具有银行业和基金业高管任职资格和经验。同时为苏州大学兼职研究员、上海国际银行金融学院客座教授、银行间市场交易商协会特聘讲师等，先后为各类金融机构高管从事银行业务创新及大资管业务等培训。

     康朝锋，深圳金融人才协会监事，中国量化投资俱乐部理事，厦门大学金融工程博士。长期从事家族信托、资产配置和基金筛选相关工作。 

四、研讨会费用及享有的权益

参会费：3000元/人，单独报名一天费用为1600元/人；

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一、【主要内容】

1、私募合规体系梳理与具体规则阐释

2016年，私募行业将完成洗牌，合规真正成为生命线。私募基金的合规体系的梳理、具体规则的系统阐释是本次培训的重要目的。

2、登记备案法律意见书的分析与设计

私募基金登记备案新政出台，引入律师审查及法律意见书制度。法律意见书的法律依据、尽调清单、法律意见书的架构、工作底稿的完善，以及法律意见书所依赖的各项内控制度的审查、完善，是本次培训的另一项重要内容。

3、私募筹备阶段的重要实务问题分析

私募筹备成为一项系统工程，简单的范本的摘抄拼合模式将淡出历史舞台。私募筹备阶段需要思考那些问题，诸如组织形式选择、税收筹划、双GP、国有股转持、银行保险对私募基金的参与、政府引导基金、“上市公司+PE”等问题，都是本次培训需要阐释分析的内容。

4、私募筹备阶段的法律文件、内控制度制作实务

在私募强化规范，监管规则快速丰富的背景下，私募基金的法律文件中差异化的地方应如何设计，私募基金应具备哪些内控制度、设计思路，也是本次培训需要解决的问题。

5、具体内容见附件培训提纲。扫下面二维码加入预报名群了解详情